News
1. Ein–Personen-GmbH
Die verschärften Regeln der Kapitalaufbringung bei der Ein-Personen-GmbH-Gründung sind aufgrund der Neufassung des GmbH-Gesetzes entfallen. Die Ein–Personen-GmbH wird nunmehr nach dem GmbH-Gesetz behandelt wie eine Mehr-Personen-GmbH.
2. Mindeststammkapital
Das Mindeststammkapital bleibt wie bisher bei € 25.000,00. Wer eine GmbH darunter gründen will kann dies mit einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) tun.
3. Neue Nennbetrags-Stückelung für Anteile
Der Geschäftsanteil eines jeden Gesellschafters muss nicht mehr wie bisher mindestens € 100,00 betragen. Die Gesellschafter können nunmehr die Höhe der Nennbeträge der von ihnen zu übernehmenden Geschäftsanteile individuell bestimmen. Der Nennbetrag eines jeden Geschäftsanteils muss allerdings auf volle Euro lauten. Es dürfen bei der Teilung eines Geschäftsanteils keine Nachkommastellen entstehen.
4. Übernahme mehrerer – unterschiedlicher – Geschäftsanteile
a) Mehrere Anteile
Das Verbot der Übernahme mehrerer Geschäftsanteile bei Errichtung einer GmbH wurde aufgehoben. Die Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile und nicht nur die Nennbeträge der Geschäftsanteile eines jeden Gesellschafters können nun verschieden bestimmt werden. Ein Gesellschafter kann künftig bei der Gründung einer Normal-GmbH ebenso wie bei einer Unternehmergesellschaft auch mehrere Geschäftsanteile, auch mit verschiedenen Nennbeträgen übernehmen.
Auch bei einer Kapitalerhöhung dürfen durch eine Person mehrere Geschäftsanteile an einer GmbH/Unternehmergesellschaft übernommen werden. Durch die Stärkung der Gesellschafterliste und die Schaffung der Möglichkeit eines gutgläubigen Erwerbs von Geschäftsanteilen wird einer Unübersichtlichkeit der Beteiligungsverhältnisse wirksam begegnet. Damit sind die Geschäftsanteile der GmbH ähnlich handelbar geworden wie die Aktien einer Aktiengesellschaft. Allerdings ist es dabei geblieben, und zwar wegen der Bedeutung der Gesellschafterliste, dass Geschäftsanteile der GmbH nur über eine notarielle Beurkundung veräußert werden können.
b) Nummerierung der Geschäftsanteile
Der Gesellschaftsvertrag muss die Zahl- und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt, enthalten. Die Nummerierung der Geschäftsanteile vereinfacht neben der Angabe des Nennbetrags des Geschäftsanteils die eindeutige Bezeichnung des Geschäftsanteils und führt damit zu einer erheblichen praktischen Erleichterung insbesondere im Rahmen von Anteilsübertragungen. Die Nummerierung erhält auch Bedeutung bei der Teilung von Geschäftsanteilen. Die Anteile sind durchgehend, also fortlaufend mit arabischen Ziffern zu nummerieren.
Da die Geschäftsanteile jeweils mit einem Nennwert zu bezeichnen sind, der auch als Identitätsbezeichnung dient, sollten zudem die Nennbeträge der von jedem der Gesellschafter übernommenen Geschäftsanteile aus der mit der Anmeldung eingereichten Liste hervorgehen. Die Nennbeträge der Geschäftsanteile in der Gesellschafterliste sollten deshalb mit durchgehenden laufenden Nummern versehen werden.
5. Einzahlungsbelege
a) Grundsätzlich keine Einzahlungsbelege
Eine wesentliche Erleichterung im Handelsregisterverkehr entsteht dadurch, dass nunmehr gesetzlich klargestellt wird, dass die Versicherung nach § 8 Abs. 2 Satz 1 GmbHG ausreichen und weitere Nachweise grundsätzlich nicht erforderlich sind. Nur bei erheblichen Zweifeln kann das Registergericht Nachweise verlangen, also nicht mehr im Regelfall. Die Versicherung des Geschäftsführers ist, worauf nachhaltig hingewiesen wird, strafbewehrt.
b) Bar- und Sacheinlage
Künftig darf das Registergericht auch bei Sacheinlagen nur dann weitere Unterlagen anfordern, wenn sich erhebliche Zweifel an den Angaben der Beteiligten ergeben. Bei Sacheinlagen können also nur für den Fall, dass sich auf Grundlage der mit der Anmeldung eingereichten Unterlagen erhebliche Zweifel ergeben, die auf eine wesentliche Überbewertung der Sacheinlagen hindeuten, weitere Unterlagen angefordert werden. Dies verkürzt die Eintragungszeiten beim Handelsregister deutlich und beschleunigt damit die Gründung der GmbH. Nach Meinung des Gesetzgebers reicht die Pflicht zur Einreichung eines Sachgründungsberichts und von Unterlagen sowie die strafrechtliche Bewehrung falscher Angaben aus, um ein vernünftiges Verhältnis zwischen Richtigkeitsgewähr und Aufwand zu erzielen.
Ravensburg, den 15. September 2008
Dr. Roland Dieterich
Rechtsanwalt und Notar
zurück
